吸收杭金衢——集團(tuán)初期發(fā)展壯大的關(guān)鍵一招
2006年，集團(tuán)公司依托宏觀經(jīng)濟(jì)向好的背景，按照市場(chǎng)化原則，通過(guò)“股轉(zhuǎn)債”方式，實(shí)施“吸收合并旗下高速公路實(shí)體資產(chǎn)，打造混合型企業(yè)集團(tuán)”戰(zhàn)略，通過(guò)交易，增強(qiáng)母公司籌融資能力，更好地履行我省交通建設(shè)發(fā)展的主力軍職責(zé)，同時(shí)保障參與各方共贏。
戰(zhàn)略謀劃啟動(dòng)吸并工作
集團(tuán)公司成立后的5年時(shí)間里，根據(jù)省委、省政府要求，抓住浙江省進(jìn)入高速公路建設(shè)高潮期的歷史機(jī)遇，采取穩(wěn)健的投資擴(kuò)張戰(zhàn)略，充分運(yùn)用市場(chǎng)手段和投融資優(yōu)勢(shì)，積極參與浙江省高速公路基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目和相關(guān)領(lǐng)域投資建設(shè)，基本確立了在我省高速公路投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)中的主導(dǎo)地位。
由于高速公路項(xiàng)目投資規(guī)模大、車流量增長(zhǎng)有較長(zhǎng)的過(guò)程，項(xiàng)目建成后面臨長(zhǎng)時(shí)期償貸壓力，同時(shí)“十五”“十一五”期間的不少項(xiàng)目造價(jià)過(guò)高、盈利能力差，因而集團(tuán)公司在“十一五”期間面臨嚴(yán)峻的形勢(shì)：一方面，出資規(guī)模不斷加大，財(cái)務(wù)費(fèi)用不斷增加；另一方面，建成的項(xiàng)目在短期內(nèi)無(wú)法產(chǎn)生投資收益，在2007-2010年，還將繼續(xù)承擔(dān)近90億元的出資任務(wù)。這嚴(yán)重削弱了集團(tuán)公司的國(guó)有資產(chǎn)保值增值和投融資能力，如不盡早采取措施，勢(shì)必惡化集團(tuán)公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，甚至造成現(xiàn)金流斷裂的危機(jī)。 為切實(shí)履行好國(guó)有資產(chǎn)保值增值和完成政府規(guī)劃目標(biāo)的雙重職能，集團(tuán)公司決策層認(rèn)識(shí)到依靠有限的現(xiàn)金分紅遠(yuǎn)不能滿足投融資需要，必須通過(guò)直接持有能夠持續(xù)產(chǎn)生現(xiàn)金流的高速公路資產(chǎn)來(lái)改善集團(tuán)公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增加投融資能力，這就需要篩選相對(duì)優(yōu)質(zhì)的高速公路資產(chǎn)來(lái)進(jìn)行資產(chǎn)重組。通過(guò)吸收合并高速公路子公司，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的實(shí)體化運(yùn)作，不僅可解決集團(tuán)公司的日常資金周轉(zhuǎn)問(wèn)題，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，還可為集團(tuán)公司開展資產(chǎn)證券化等新型融資活動(dòng)創(chuàng)造良好條件，有利于進(jìn)一步拓寬融資渠道，降低融資成本，增強(qiáng)持續(xù)投融資能力，為集團(tuán)進(jìn)一步做強(qiáng)做優(yōu)做大和持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造有利條件。 通過(guò)股權(quán)并購(gòu)成為混合型投資控股公司 2006年7月，集團(tuán)公司出臺(tái)《“十一五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃》，重塑該階段發(fā)展定位，即省級(jí)國(guó)有獨(dú)資的混合型投資控股公司。根據(jù)這一發(fā)展定位，集團(tuán)公司必須通過(guò)吸收合并部分子公司，全資擁有并直接經(jīng)營(yíng)部分交通類基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)，從而更好地改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)投融資能力，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為全面實(shí)施“十一五”戰(zhàn)略規(guī)劃、順利實(shí)現(xiàn)“十一五”戰(zhàn)略目標(biāo)奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。 為此，集團(tuán)公司研究確定吸收合并旗下1-2條投資回報(bào)率較高的優(yōu)質(zhì)高速公路，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)母公司實(shí)體化，直接獲取經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流，為高速公路建設(shè)籌集資金。同時(shí)，將“主業(yè)一致、規(guī)模適配、現(xiàn)金流大、盈利能力強(qiáng)、股權(quán)相對(duì)集中”作為篩選條件，對(duì)包括旗下浙江滬杭甬、杭金衢公司等在內(nèi)的7家高速公路運(yùn)營(yíng)公司進(jìn)行反復(fù)論證與比選。最終，杭金衢公司進(jìn)入了決策層的宏觀視野。 杭金衢公司成立于2002年10月，注冊(cè)資金30.1億元，是一家資產(chǎn)質(zhì)量較好、盈利能力相對(duì)較強(qiáng)的高速公路運(yùn)營(yíng)公司。成立之初共有集團(tuán)公司（持有65%股份）、紹興縣交通局、浙江海越股份有限公司、金華市杭金衢高速公路投資有限公司、衢州市交通投資有限責(zé)任公司、杭金衢江南開發(fā)有限公司等股東。2002年-2005年，集團(tuán)公司借助地方國(guó)企改制和部分民企戰(zhàn)略調(diào)整，對(duì)杭金衢股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了清理，分別以“成本加合理回報(bào)”協(xié)議收購(gòu)了杭金衢江南開發(fā)有限公司以及金華、衢州等股東的股權(quán)，出資比例從最初的65%增加到94%，成為最理想的吸收合并對(duì)象。 2006年，集團(tuán)公司以股轉(zhuǎn)債的形式妥善收購(gòu)了浙江海越股份有限公司所持杭金衢公司的6%的股份。自此，集團(tuán)公司持有杭金衢公司100%股權(quán)，初步實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司《“十一五”發(fā)展規(guī)劃》中確定的“通過(guò)吸收合并部分子公司，成為混合型投資控股公司，全資擁有并直接經(jīng)營(yíng)部分交通類基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)，同時(shí)直接獲取經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流”的戰(zhàn)略目標(biāo)。 調(diào)整管理模式成立杭金衢分公司 2006年12月，集團(tuán)公司印發(fā)《關(guān)于吸收合并浙江杭金衢高速公路有限公司資產(chǎn)及管理模式調(diào)整的決定》，決定以2006年12月31日為基準(zhǔn)日，吸收合并杭金衢公司資產(chǎn)，并明確了分公司的經(jīng)營(yíng)范圍、管理權(quán)限、機(jī)構(gòu)設(shè)置及主要職責(zé)。2007年1月16日，省政府專題會(huì)議研究決定由集團(tuán)公司吸收合并杭金衢公司。同月，集團(tuán)公司正式成立“浙江省交通投資集團(tuán)有限公司杭金衢分公司”，邁出集團(tuán)母公司實(shí)體化運(yùn)作的關(guān)鍵一步。 在集團(tuán)公司的全力協(xié)調(diào)推進(jìn)、省級(jí)相關(guān)部門的大力支持下，于2008年3月底，完成了吸收合并各項(xiàng)工作任務(wù)。 杭金衢公司被集團(tuán)公司吸收合并后，由具備獨(dú)立法人資格的子公司變成“浙江省交通投資集團(tuán)有限公司杭金衢分公司（簡(jiǎn)稱杭金衢分公司）”，公司治理結(jié)構(gòu)變?yōu)椤笆跈?quán)經(jīng)營(yíng)管理”，在集團(tuán)公司授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)杭金衢高速公路經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行管理，并受托經(jīng)營(yíng)甬金高速公路金華段、黃衢南高速公路。集團(tuán)公司以委托管理及產(chǎn)權(quán)控制等形式，對(duì)三條高速公路實(shí)行專業(yè)化管理。杭金衢分公司投資的浙江黃衢南高速公路有限公司50％的股權(quán)和浙江金基實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司10％的股權(quán)改由集團(tuán)持有。 集團(tuán)公司吸收合并杭金衢公司后，大大改善了集團(tuán)公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)狀況。優(yōu)化調(diào)整杭金衢高速公路管理模式，還促進(jìn)資源的有效配置和整合，實(shí)現(xiàn)集約化經(jīng)營(yíng)和規(guī)?；芾?，提高整體經(jīng)濟(jì)效益，進(jìn)一步增強(qiáng)集團(tuán)整體的核心優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，對(duì)推動(dòng)集團(tuán)公司做強(qiáng)做優(yōu)做大，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展有著十分重要的意義。（本文轉(zhuǎn)載自《勇立潮頭二十載》一書，有修改）
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